2026年7月22日，越南政府颁布第292/2026/ND-CP号法令，详细规定《对外贸易管理法》的实施细则（以下简称“第292号法令”）。第292号法令于2026年9月5日起生效，取代第69/2018/NND-CP号法令，并对越南对外贸易制度作出了多项重要调整。 尤其值得关注的是，禁止进口货物清单中新增了“依据越南社会主义共和国作为缔约方的相关国际条约，由企业、国家或地区全部或部分通过强迫劳动开采、生产或制造的产品和货物”。该项新禁令将强迫劳动因素纳入越南的进口合规框架，并可能对企业在其经营活动及供应链中管理相关风险的方式产生实际影响。 新禁令的实施 根据第292号法令，相关部长或部级机构负责人负责公布其职责范围内各类禁止出口或进口货物的详细清单及相应的协调制度（HS）编码。涉及强迫劳动的货物属于内务部的职责范围。然而，截至本文发布之日，尚未公布任何明确强迫劳动禁令适用货物范围的相应清单，导致企业在该禁令于实践中如何适用或执行方面缺乏官方指引。 尽管如此，清单的缺失并不中止该禁令的适用。由于第292号法令已经生效，涉及强迫劳动的货物仍受适用于禁止进口货物的一般法律框架约束。特别是，第169/2026/ND-CP号法令就向越南进口或运输禁止货物的行为规定了行政处罚。视违法行为的性质和情节，还可能依据《刑法》追究刑事责任。在实践中，执法很可能取决于内务部即将公布的清单，但追究法律责任的法律依据已然存在。因此，企业应充分考虑新禁令的影响，并建立适当的程序，以管理其整个经营活动中潜在的强迫劳动风险。 企业的实务合规考量 根据越南《劳动法》，“强迫劳动”是指“使用暴力、以暴力相威胁或采取其他手段，强迫他人违背其意愿从事劳动”。该定义的核心在于劳动者是否因强制行为或其他手段而被迫非自愿地从事劳动。 对企业而言，实际问题在于：其自身经营、供应链及业务关系中的哪些环节可能出现上述情形，以及可采取哪些措施来识别、处理和应对由此产生的风险。 内部控制 首先需要考量的是企业自身的经营活动，即在其直接所有或控制之下、招聘、雇用或管理参与开采、生产或制造拟进口至越南之货物的劳动者的设施和流程。在从招聘、雇用到终止劳动关系的各个阶段，企业均应审查其政策和做法是否可能造成损害劳动者真正自由地建立、维持或终止劳动关系的情形。 为防止自身经营中出现强迫劳动，企业应制定明确的内部政策，禁止强制性雇用行为；指定专人负责监督上述政策的执行情况；定期审查雇用记录，以发现强迫或同意受限的迹象；并维持便于劳动者使用的申诉机制。这些措施有助于企业在其雇用实践中的潜在问题演变为影响拟进口至越南之货物的风险之前，及时发现相关问题。 供应链控制 第二个考量领域超出企业自身经营范围，延伸至参与开采、生产或制造拟进口至越南之货物的供应商、承包商及其他第三方。由于企业对上述主体的直接监督通常弱于对自身经营的监督，因此重点转向合同保障措施和合规机制，以使企业对与采购此类货物相关的劳动实践具备合理的可见度和影响力。 此类风险并非仅停留在理论层面。依赖第三方开采、生产或制造出口货物的企业，若该等货物随后在目的地市场被认定涉及强迫劳动，即使相关行为发生在企业直接经营范围之外或企业对此并不知情，企业仍可能在目的地市场承担相应后果。在此情况下，企业可能需直接承担目的地市场进口执法制度下的后果，而向应对相关行为负责的第三方追偿由此产生的损失，则可能需要另行启动旷日持久的争议解决程序。 在此背景下，企业应在与供应链中的供应商、承包商及其他第三方订立的商业协议中纳入针对强迫劳动的具体保障条款，包括关于遵守适用强迫劳动标准的陈述与保证、对相关记录和设施的审计权，以及在确认存在违规情形时的适当救济措施（如终止合同或赔偿）。上述合同保障措施应辅以实际的尽职调查，例如供应商问卷调查以及对现有第三方劳工认证的审查；对于在已公开的评估中被标记为存在强迫劳动风险的地区或行业内经营的供应商，应提高审查频率。综合而言，上述措施为企业评估从第三方采购的货物是否可能存在影响其进口至越南资格的强迫劳动风险提供了切实可行的依据。 风险管理与整改 第三个考量领域是企业在发现强迫劳动问题后（无论是在其自身经营中还是在其供应链中）应如何应对。鉴于上文所述的法律风险，重点将从预防转向控制，即在管理该等风险及相关商业中断的同时，尽可能降低对企业经营的影响。 为有效实施管理，企业应指定专门职能部门，负责在规定时限内上报和调查所报告的问题，并以书面形式记录调查结果及所采取的任何纠正措施。若问题经确认属实，企业应识别受影响的具体货运批次或交易，并在相关货物进口之前，评估能否及时完成纠正措施并形成书面记录，以支持该等货物依据第292号法令具备进口资格。 若问题涉及第三方，在某些情况下，要求该第三方执行有时限的纠正行动计划，设定明确条件并在后续货物发运前进行核实，可能比立即终止合作更为适当，因为立即终止合作未必能够消除潜在风险，且可能扰乱企业的供应安排。 综上所述，上述措施为企业应对强迫劳动问题提供了切实可行的依据，有助于企业在管理相关法律和商业风险的同时，尽量减少对其进口业务的干扰。 展望 第292号法令现已生效，即使尚未出台实施指引，若企业所进口的货物中出现强迫劳动风险，企业仍须承担相应的法律风险。与其等待内务部公布详细清单，企业更宜立即着手应对此类风险，且所采取的措施大多可在现有人力资源、采购及合规职能的基础上构建。 建立内部控制、对供应商及其他第三方实施适当监督，以及维持应对已识别问题的明确流程，为企业提供了切实可行的起点。企业可随着第292号法令项下进一步指引的出台不断完善上述措施，而无需在初期即对现有经营作出重大调整。

泰国与中国长期保持着密切且重要的贸易往来，双方贸易正日益向电子商务和数字化供应链领域延伸。这些渠道为企业开拓跨境消费市场带来了新的机遇，但与此同时，企业在不同法域及网络平台上遭受知识产权侵权的风险也随之上升。因此，两国执法机关之间的有效合作显得愈发重要。 为加强该领域合作，2026年7月20日，泰国总理对中国进行正式访问期间，泰中两国在北京签署了知识产权执法谅解备忘录（以下简称“备忘录”）。备忘录的正式名称为《中华人民共和国国家市场监督管理总局与泰王国商业部关于知识产权执法领域合作的谅解备忘录》，是两国更广泛双边合作议程的组成部分。该议程涵盖产业链供应链合作、中小微企业参与、与中国—东盟自由贸易区3.0版相关的合作，以及推进泰国地理标志在华注册等事项。 备忘录在以下五个主要领域确立了双边合作与协调框架： 加强知识产权执法对话； 加强信息共享； 依照各自国内法律，便利双方国内市场及网络平台上发生的知识产权案件的执法工作； 促进知识产权执法培训与人力资源开发方面的合作；以及 开展双方商定的其他合作活动。 泰国方面将由知识产权厅（DIP）担任主要协调机构，中国方面则由国家市场监督管理总局（SAMR）执法稽查局承担这一职责。 由于该框架同时涵盖两国国内市场及网络平台上的侵权行为，其与电子商务的发展尤为相关。网络知识产权侵权往往表现为卖家通过多个平台账户进行经营，而相关交易信息及侵权商品来源可能分处不同法域。因此，若要使执法不止步于下架个别商品链接，泰中两国主管机关之间的协调配合至关重要。 尽管备忘录属于不具约束力的框架性文件，仅表达两国的共同意向，且不在国际法项下创设任何权利或义务，但其实际意义在于为相关主管机关建立了常态化的合作渠道。权利人仍须依据所适用的国内法寻求适当保护并主张救济，而备忘录则为其维权工作额外提供了一项政府间支持机制。 该双边框架亦建立在泰国以合作为导向的知识产权执法总体思路之上，并与之相互补充，其中包括2021年推出的《网络知识产权保护谅解备忘录》。随着越来越多的贸易经由电子商务平台和数字化供应链开展，备忘录的签署标志着泰中知识产权执法合作取得了积极进展。预计DIP与SAMR将继续就备忘录的落实开展双边磋商，以期制定行动计划，并明确权利人可援用的具体政策与操作措施。备忘录在泰国现有执法合作机制的基础上增设了主管机关之间的双边对接渠道，有望为权利人应对两国线下及线上市场的侵权行为提供更加协调一致的协助。

泰国内阁已批准两项旨在完善劳动相关司法程序的修正草案。对《劳动法院设立及劳动案件诉讼程序法》（B.E. 2522（1979年））及《人口贩运案件诉讼程序法》（B.E. 2559（2016年））提出的修正，旨在使相关程序更加高效、适当和公正。 上述修正草案的主要内容概述如下。 扩大劳动法院管辖权 根据现行法律框架，劳动法院一般审理劳动争议，而劳动法项下的刑事犯罪则另行处理。因此，同时涉及劳动问题与刑事问题的案件，当事人可能需要分别向不同法院提起诉讼。 为解决这一问题，修正草案拟将劳动法院的管辖权扩大至劳动法项下的若干刑事犯罪。政府表示，此项修改旨在使相关问题能够由具备劳动法专业知识的法官审理，并减少平行诉讼的必要。 修正草案还就涉及数项犯罪的案件规定了以下规则：一行为构成数项犯罪，且其中至少一项犯罪属于劳动法院管辖范围的，劳动法院可将相关犯罪作为同一案件一并审理；数个相互关联的行为构成不同犯罪的，劳动法院可在考虑便利性及司法公正的基础上，将相关事项合并审理，或将部分案件移送有管辖权的法院。 涵盖的刑事犯罪 修正草案拟将劳动法院的管辖权扩展至11部劳动相关法律项下的刑事犯罪，包括涉及以下事项的法律： 家庭工作者保护 劳动保护 渔业工作劳动保护 就业及求职者保护 外籍劳工管理 社会保障 职业安全、卫生与工作环境 工伤补偿 海事劳工 国有企业劳资关系 劳资关系 劳动法院的管辖权亦可依皇家法令（royal decree）的规定扩展至其他劳动相关法律。属于少年和家事法院管辖范围的案件，仍不属于劳动法院的管辖范围。 刑事诉讼程序与上诉 修正草案亦对程序性事项作出规定。劳动法院审理的刑事诉讼，应视情况适用《刑事诉讼法典》或有关地区法院设立及地区法院刑事诉讼程序的法律。对劳动法院作出的刑事判决或裁定提起上诉的，应向专门案件上诉法院（Court of Appeal for Specialized Cases）提出。 此外，为劳动法院诉讼程序所制定的程序规则，不得使刑事被告人的权利低于法律所规定的保护水平。 人口贩运案件 修正草案明确将人口贩运案件排除在劳动法院的管辖范围之外，即使该等案件涉及与强迫劳动或强迫服务有关的指控。 过渡条款 在新法生效之日前已经系属的刑事案件，仍由目前审理该案件的法院管辖，直至作出终审判决，以确保正在进行的诉讼程序不受影响。 立法程序 上述两项法律草案下一步将进入立法程序，接受进一步审议。相关各方应持续关注法案推进的最新进展。

2026年9月4日，泰国总理主持召开数据中心业务政策委员会首次会议。会议审议通过了数据中心行业政策框架草案，并责成四个小组委员会分别制定该框架项下的配套标准。此举标志着泰国正逐步摒弃各部门分散审批的做法，转向统一的国家战略，力求在实现经济价值最大化的同时，妥善应对环境与基础设施方面的关切。 国家数据中心政策框架的拟议适用范围与四大支柱 拟议框架将适用于各类数据中心，不仅限于商业第三方服务提供商，亦涵盖在公司或其关联公司内部运营的内部自用设施。若框架按现有形式通过，纯粹出于内部用途运营私有数据中心的公司亦将纳入监管范围。框架还将确立最低安全与运营标准，并在各类数据中心之间统一执行。 委员会审议通过的政策框架草案包含以下四大支柱： 产业分类：容量超过2兆瓦的数据中心将被归类为工业运营，可能须依据《工厂法》取得工厂许可证并开展环境影响评估。 资源定价：公用事业费率的设定将同时反映直接成本与间接成本，以支持绿色能源及绿色数据中心标准。 集中审查：将通过集中审查机制评估项目的适宜性及资源分配。运营商可能须在定期举行的“路演”环节中提交项目方案，相关项目将根据其可为泰国带来的潜在经济与战略效益接受竞争性评估。 数字生态系统：框架将优先考虑数据主权、税收优惠，以及有利于本土数字企业、人工智能和云基础设施发展的相关条件。 多维度评估标准与小组委员会 将设立四个小组委员会，分别负责制定以下维度的标准： 经济维度：制定数据中心项目经济可行性评估标准，用于根据基础设施就绪程度、需求类型（包括AI工厂）以及选址与区划等因素，确定数据中心项目的优先次序。评估结果须能够证明数据中心项目将为泰国带来切实且可持续的效益。 基础设施维度：能源、水资源及数字系统方面的最低技术要求。 选址与建筑维度：选址适宜性及建筑标准。 环境维度：与泰国净零排放目标相一致的标准。 相关政策机制预计将于2026年9月底前最终确定，其中包括针对现有运营商的过渡期安排。 框架草案对运营商的影响 尽管各小组委员会后续将公布更多细节，但从已审议通过的拟议框架大纲来看，数据中心运营商可能面临以下影响： 监管范围扩大：所有数据中心运营商，包括运营自用或内部设施的运营商，均将纳入监管范围。 工业门槛：容量超过2兆瓦的数据中心将被归类为工业运营，并须办理额外的许可手续。 集中审批：集中审批流程在初期可能会延长项目周期，但从长远看，旨在提高审批结果的可预期性。 绿色要求：运营商将面临使用可再生能源、符合绿色数据中心标准的强制性要求或激励措施，相关标准可能包括能效基准、用水限额，以及与泰国净零排放目标保持一致等。 成本调整：新的公用事业定价机制可能增加高能耗、高耗水设施的运营成本。 战略契合：投资者须证明其项目符合国家优先发展方向，包括技术转让及本地人才培养等。 数据主权：确保存储于泰国境内的数据受泰国法律及司法管辖，是泰国政府的优先事项。这可能意味着出台数据本地化要求，进而影响跨国运营商存储及传输数据的方式。 展望 政府各部门已被要求于2026年9月11日前向数字经济与社会部报送数据中心相关信息，并按以下类别进行划分：(1) 已投入运营；(2) 已竣工；(3) 在建；(4) 待审批。数字经济与社会部将作为牵头机构，负责收集和汇总上述信息，为监管及政策制定提供支持。 待各小组委员会于2026年9月底提交报告后，具体技术标准、合规门槛及过渡期安排预计将随之出台。此外，政府亦在考虑为数据中心设立专门的泰国标准产业分类代码。 在此期间，运营商及投资者应对现有业务进行评估，确认现有或拟建设施是否超过2兆瓦门槛，以及可能需要额外取得哪些许可。同时，还应着手规划，以满足绿色数据中心标准及可再生能源要求。 在整个过程中，尽早参与不失为一项重要的合规策略。在政策最终定稿前积极参与利益相关方咨询，有助于确保自身诉求与观点得到充分表达和理解。