2026年7月22日，越南政府颁布第292/2026/ND-CP号法令，详细规定《对外贸易管理法》的实施细则（以下简称“第292号法令”）。第292号法令于2026年9月5日起生效，取代第69/2018/NND-CP号法令，并对越南对外贸易制度作出了多项重要调整。
尤其值得关注的是，禁止进口货物清单中新增了“依据越南社会主义共和国作为缔约方的相关国际条约，由企业、国家或地区全部或部分通过强迫劳动开采、生产或制造的产品和货物”。该项新禁令将强迫劳动因素纳入越南的进口合规框架，并可能对企业在其经营活动及供应链中管理相关风险的方式产生实际影响。
新禁令的实施
根据第292号法令，相关部长或部级机构负责人负责公布其职责范围内各类禁止出口或进口货物的详细清单及相应的协调制度（HS）编码。涉及强迫劳动的货物属于内务部的职责范围。然而，截至本文发布之日，尚未公布任何明确强迫劳动禁令适用货物范围的相应清单，导致企业在该禁令于实践中如何适用或执行方面缺乏官方指引。
尽管如此，清单的缺失并不中止该禁令的适用。由于第292号法令已经生效，涉及强迫劳动的货物仍受适用于禁止进口货物的一般法律框架约束。特别是，第169/2026/ND-CP号法令就向越南进口或运输禁止货物的行为规定了行政处罚。视违法行为的性质和情节，还可能依据《刑法》追究刑事责任。在实践中，执法很可能取决于内务部即将公布的清单，但追究法律责任的法律依据已然存在。因此，企业应充分考虑新禁令的影响，并建立适当的程序，以管理其整个经营活动中潜在的强迫劳动风险。
企业的实务合规考量
根据越南《劳动法》，“强迫劳动”是指“使用暴力、以暴力相威胁或采取其他手段，强迫他人违背其意愿从事劳动”。该定义的核心在于劳动者是否因强制行为或其他手段而被迫非自愿地从事劳动。
对企业而言，实际问题在于：其自身经营、供应链及业务关系中的哪些环节可能出现上述情形，以及可采取哪些措施来识别、处理和应对由此产生的风险。
- 内部控制
首先需要考量的是企业自身的经营活动，即在其直接所有或控制之下、招聘、雇用或管理参与开采、生产或制造拟进口至越南之货物的劳动者的设施和流程。在从招聘、雇用到终止劳动关系的各个阶段，企业均应审查其政策和做法是否可能造成损害劳动者真正自由地建立、维持或终止劳动关系的情形。
为防止自身经营中出现强迫劳动，企业应制定明确的内部政策，禁止强制性雇用行为；指定专人负责监督上述政策的执行情况；定期审查雇用记录，以发现强迫或同意受限的迹象；并维持便于劳动者使用的申诉机制。这些措施有助于企业在其雇用实践中的潜在问题演变为影响拟进口至越南之货物的风险之前，及时发现相关问题。
- 供应链控制
第二个考量领域超出企业自身经营范围，延伸至参与开采、生产或制造拟进口至越南之货物的供应商、承包商及其他第三方。由于企业对上述主体的直接监督通常弱于对自身经营的监督，因此重点转向合同保障措施和合规机制，以使企业对与采购此类货物相关的劳动实践具备合理的可见度和影响力。
此类风险并非仅停留在理论层面。依赖第三方开采、生产或制造出口货物的企业，若该等货物随后在目的地市场被认定涉及强迫劳动，即使相关行为发生在企业直接经营范围之外或企业对此并不知情，企业仍可能在目的地市场承担相应后果。在此情况下，企业可能需直接承担目的地市场进口执法制度下的后果，而向应对相关行为负责的第三方追偿由此产生的损失，则可能需要另行启动旷日持久的争议解决程序。
在此背景下，企业应在与供应链中的供应商、承包商及其他第三方订立的商业协议中纳入针对强迫劳动的具体保障条款，包括关于遵守适用强迫劳动标准的陈述与保证、对相关记录和设施的审计权，以及在确认存在违规情形时的适当救济措施（如终止合同或赔偿）。上述合同保障措施应辅以实际的尽职调查，例如供应商问卷调查以及对现有第三方劳工认证的审查；对于在已公开的评估中被标记为存在强迫劳动风险的地区或行业内经营的供应商，应提高审查频率。综合而言，上述措施为企业评估从第三方采购的货物是否可能存在影响其进口至越南资格的强迫劳动风险提供了切实可行的依据。
- 风险管理与整改
第三个考量领域是企业在发现强迫劳动问题后（无论是在其自身经营中还是在其供应链中）应如何应对。鉴于上文所述的法律风险，重点将从预防转向控制，即在管理该等风险及相关商业中断的同时，尽可能降低对企业经营的影响。
为有效实施管理，企业应指定专门职能部门，负责在规定时限内上报和调查所报告的问题，并以书面形式记录调查结果及所采取的任何纠正措施。若问题经确认属实，企业应识别受影响的具体货运批次或交易，并在相关货物进口之前，评估能否及时完成纠正措施并形成书面记录，以支持该等货物依据第292号法令具备进口资格。
若问题涉及第三方，在某些情况下，要求该第三方执行有时限的纠正行动计划，设定明确条件并在后续货物发运前进行核实，可能比立即终止合作更为适当，因为立即终止合作未必能够消除潜在风险，且可能扰乱企业的供应安排。
综上所述，上述措施为企业应对强迫劳动问题提供了切实可行的依据，有助于企业在管理相关法律和商业风险的同时，尽量减少对其进口业务的干扰。
展望
第292号法令现已生效，即使尚未出台实施指引，若企业所进口的货物中出现强迫劳动风险，企业仍须承担相应的法律风险。与其等待内务部公布详细清单，企业更宜立即着手应对此类风险，且所采取的措施大多可在现有人力资源、采购及合规职能的基础上构建。
建立内部控制、对供应商及其他第三方实施适当监督，以及维持应对已识别问题的明确流程，为企业提供了切实可行的起点。企业可随着第292号法令项下进一步指引的出台不断完善上述措施，而无需在初期即对现有经营作出重大调整。
