ベトナムの新しい消費者権利保護法No. 19/2023/QH15 (以下、「CPL 2023」という。) が2023年6月20日に国会で公布され、2024年7月1日に施行される。新しい消費者権利保護法は既存の消費者権利保護法No. 59/2010/QH12 (以下、「CPL 2010」という。) に代わる。CPL 2023の主な重要事項を以下に要約する。

1. 消費者の定義

CPL 2023では、消費者は「商業目的ではなく、個人、家族、または組織の日常的なニーズのために消費することを目的として、製品、商品、およびサービスを購入および/または使用する人」と定義されている (第3.1条) 。

CPL 2010と比較して、この定義では、商品やサービスの消費に限定的に焦点を当てることを強調するために、 「商業目的ではない」 という文言が導入されている。しかしながら、CPL 2023は、消費者を定義するために 「人」 という用語の使用を維持しており、組織または家族が消費者として適格であるかどうかについて不確実性をもたらしている。同様に、CPL 2023は、CPL 2010と同様に、 商品/サービスの購入 (未使用) または使用 (未購入) が、法の下で消費者としての資格を得るのに十分であるかどうかは、曖昧なままである。

2. 脆弱な消費者

CPL 2023は、 「脆弱な消費者(vulnerable consumer)」 として知られる新しい概念を導入しています。この用語は、製品/サービスの購入または使用時に、情報アクセス、健康、財産、または紛争解決の観点から、様々な不利な状況にさらされる可能性のある消費者に関連する。このカテゴリーには、高齢者や障害者、子ども、少数民族、遠隔地または経済的に困難な地域の人々、妊娠中の女性および36ヶ月未満の乳児の授乳中の母親、重度の疾患を有する個人、および貧困世帯の構成員などが含まれる (第8.1条)。

脆弱な消費者の権利と特権は、この法律およびその他の関連特別法に従って保護されなければならない (第8.2条 (a) ) 。取引者は、脆弱な消費者から保護の要請を受けた場合、その要請の受領と処理を優先し、第三者が関連する責任を負う場合を除き、その要請を第三者に譲渡しない義務を負う (第8.2条 (c) ) 。これらの要請の受領または処理の遅延、優先権の拒否、または要請の受領または処理の拒否があった場合、取引者は民法に従って脆弱な消費者に補償を提供する義務を負う (第8.2条 (d) ) 。さらに、取引者は、脆弱な消費者の苦情を申し立て、紛争解決を要請する権利およびその他の権利を保障するために、脆弱な消費者の各グループに適した手順と措置を策定し、定めることも求められる。また、本社および事業所またはウェブサイトやアプリに掲示・投稿することにより、脆弱な消費者が一般に利用できるようにする(第8.3条(dd, e))。

3. 消費者情報の保護

CPL 2010は 「消費者情報」 の定義を欠いているが、CPL 2023はより包括的な定義を提供している。CPL 2023の下では、 「消費者情報」 には、消費者の個人情報と、製品、商品、サービスの購入および利用プロセスに関する情報と、消費者と取引業者との間の取引に関連するその他の情報とが含まれる(第3.3条) 。したがって、消費者情報の範囲は個人データの範囲よりも広い。

消費者情報保護に関する CPL 2023 に基づく一般規則は、他の法律の個人データ保護に関する規制に規定されている一般規則と対応している。特に、特定の規定された情報を事前にデータ主体に通知することに関する規則; 消費者情報の収集と処理の前にデータ主体の明示的なオプトイン同意を得ること; および消費者情報の安全性を確保することに関して、他の法律に基づく個人データ保護に関する規則と対応している。しかしながら、消費者の個人データの保護に関連する特定の要件に関しては、CPL 2023と個人データ保護に関するDecree 13/2023/ND-CP (以下、「PDPD」という。) の間には、個人データを処理する前にデータ主体に通知するための異なる要件やセキュリティインシデント (security incidents) の通知の異なるスケジュールなど、依然として不一致がある。これらについてCPL 2023とPDPDのどちらが優先されるかは不明である。

4. インフルエンサー

CPL 2023では、「インフルエンサー」(influencer)という新しい概念が導入されている。これは、特定の分野、業界、または職業において、専門家、信頼性のある人物、または社会に認知されている人物として定義されている(第3.9条) 。これらのインフルエンサーは、フォロワーの行動や購入決定に大きな影響を与える可能性があり、消費者により影響を与えやすく、保護を強化する必要がある。

CPL 2023の下では、取引業者がインフルエンサーを利用して自社の製品、商品、またはサービスに関する情報を消費者に広める場合、インフルエンサーは、そのような情報を提供するためにスポンサーになっていることを事前に消費者に通知する義務がある。さらに、インフルエンサーと取引業者は、製品、商品、またはサービスに関する不正確または不十分な情報を提供した場合、そのような情報の正確性と妥当性を検証するためのあらゆる手段が講じられていることが証明されない限り、共同責任を負う (第22条) 。

5. オンライントレーダー、仲介デジタルプラットフォーム、リモート取引

CPL 2023は、リモート取引に関連して消費者保護を強化することを目的とした新しい義務を導入している。リモート取引はベトナムで人気が高まっているが、消費者は詐欺的な広告、劣悪な製品やサービス、模倣品の被害に遭うリスクが高くなっている。

CPL 2023は、消費者が取引に参加する前に製品、商品、またはサービスを検査したり、直接対話したりする機会がない、インターネット、電子的手段、またはその他の手段を介して行われる取引を 「リモート取引」 (remote transaction) と定義している(第3.5条) 。一般に、取引業者は、その身元、提供した製品またはサービス、消費者の権利、製品/サービスの交換または返品または契約の終了の手順、消費者の苦情を処理する手順について、規定に従って正確かつ十分な情報を提供することが求められる (第37条) 。オンライン取引業者には、独自に確立された情報システムまたはデジタルプラットフォームを介して製品またはサービスを提供する業者と、仲介デジタルプラットフォーム事業者が含まれる(第39.1条) 。仲介デジタルプラットフォーム事業者には、特に以下を含む義務が強化されている (第39.3条) 。

• 消費者の権利の保護に関連する問題に対処するために当局と協力する窓口および/または権限を与えられた代表者を指定し、公表すること;
• 当局の要請により実施されたコンテンツ検閲活動に関する報告書を提供すること;
• オンライン報告アカウントを維持し、検査目的で最新の情報とデータを提供すること

CPL 2023は、大規模な仲介デジタルプラットフォーム事業者に関する追加的な義務を規定しており、これは政府がその後の法令で定義することになっている。大規模な仲介デジタルプラットフォーム事業者は、特定の消費者や消費者グループをターゲットとするアルゴリズムを使用して広告アーカイブを設定し、このシステムと、偽アカウントの処理と、人工知能の使用と、完全または部分的に自動化されたソリューションの実装とを定期的に評価しなければならない (第39.4条) 。

仲介デジタルプラットフォーム事業者は、特に次のことを禁止されている（取引業者の商品やサービスをデジタルプラットフォーム上に、配置基準を開示せずに特定の優先順位で配置することにより、消費者の選択を制限すること;デジタルプラットフォームの通常の運用をサポートする基本的な技術機能に影響を与えない組み込みのソフトウェアやアプリを消費者が削除することを防ぐこと;または、付随するソフトウェアやアプリをデジタルプラットフォームにインストールすることを消費者に強制すること）(第10.3条)。

6. サービスの継続的な提供

サービスの継続的な提供は、遠隔取引および直接販売と並んで、CPL 2023の規制対象となる三つの「特定取引(specific transaction)」を構成する。「サービスの継続的な提供」は、少なくとも3月間、または無期限ベースでのサービスの提供を意味する(第3.6条)。サービスの継続的な提供に従事するトレーダーには、ベトナムにおける法定代理人を公表する必要があるなど、より厳しい責任が課される。ベトナムにおける法定代理人がいない場合には、ベトナムにおける委任代理人を任命し、その任命を公表しなければならない(第41.1条)。

7. 直接販売

CPL 2023で規制されている直接販売には、次の3つのタイプがあります。 (1) 訪問販売とは、消費者の住居や職場で製品や商品を販売したり、サービスを提供したりすることである。 (2) マルチレベルマーケティングとは、さまざまなレベルの参加者のネットワークを通じて商品を販売することであり、参加者の個人的な売上と参加者の下位にある他の販売業者の売上に基づいて、コミッション、ボーナス、その他の経済的利益が参加者に支払われるか、支払われる可能性がある。 (3) 店舗外販売とは、製品や商品が小売されたり、サービスが提供されたりする固定された通常の場所以外の場所で、製品を紹介したり、販売したり、サービスを提供したりすることである (第3.7条) 。

(1) 訪問販売・外部販売

書面による総額1,000万ベトナムドン (約410米ドル) 以上の訪問販売契約または外部販売契約の場合、消費者は3日の営業日以内に再考し、販売業者に通知することで一方的に契約を解除することができる (第44.2条および47.1 (g) ) 。これらの場合、店舗外販売の販売業者は、販売日または供給日から30日以内に、地元の人民委員会に通知し、製品またはサービスを引き取らなければならない。ただし、包装またはラベルが無傷であり、製品が期限切れでないことを条件とする(第47.1(a), (dd))。

(2) マルチレベルマーケティング

ベトナムにおける(2) マルチレベルマーケティングは、歪曲や潜在的な詐欺の影響を受けやすく、より厳しい規制が課されている。マルチレベルマーケティング業者は、その活動が組織の事務所、営業拠点、または組織が主催する会議や研修イベント中に行われた場合、参加者の活動に責任を負うことが求められる (第45.1条 (dd) ) 。マルチレベルマーケティング業者の禁止事項には、以下の行為が含まれるが、これらに限定されない(第10.2条)。

• マルチレベルマーケティングへの参加の前提条件として、参加予定者に対して手付金や支払いを要求したり、特定数量の商品を購入したりすることを要求すること。
• マルチレベルマーケティングに関与する消費者や個人に虚偽または欺瞞的な情報を提供すること。
• 実際の商品の売買取引を伴わないマルチレベルマーケティングネットワークの構築。

8. 消費者との契約、定型契約、一般取引条件

CPL 2010では、消費者との契約に使用する言語をベトナム語と規定しているが、CPL 2023では、当事者間で別段の合意がある場合や法律で別段の定めがある場合を除き、消費者との契約、定型契約、一般取引条件に使用する言語をベトナム語と規定している。当事者は、ベトナムの少数民族の言語や外国語を追加的に使用することに合意することができるが、常にベトナム語版が必要である。ベトナム語版と他の言語版との間に相違がある場合は、消費者に有利なバージョンが優先される (第23.2条) 。

CPL 2023はまた、契約、定型契約、一般取引条件における禁止条項 (またはCPL 2010の言語では無効な条項) のリストを修正および拡張し、以下の禁止事項を追加している (第25条) 。

• 消費者の契約解除権に関する規定を設けずに、取引業者が一方的に一般取引条件を変更することを認めること。
• 消費者の契約解除権に関する規定を設けずに、取引業者がサービスの継続的な提供中に価格を変更することを認めること。
• 契約違反または契約解除の結果として、 (取引業者または供給者と比較して) 消費者により不利な制裁を規定すること。
• 事前通知義務や消費者が契約の延長または解除を選択できる仕組みを定めずに、取引業者が消費者と締結した契約を延長することを認めること。
• 法律に別段の定めがある場合を除き、取引業者による消費者情報の収集、保存または使用に対する消費者の同意が、契約の締結および一般的な取引条件の前提となることを規定すること。
• 民法の規定による信義誠実の要件に反し、当事者の権利義務の不均衡を生じさせ、消費者に不利益をもたらす条件を規定すること。

9. 欠陥製品とリコール

CPL 2023 では、欠陥製品を 2 つのタイプに分類している（消費者の生命と健康に損害を与える欠陥製品 (グループ A) 、消費者の財産に損害を与える欠陥のある製品（グループ B））。欠陥製品が消費者の生命・健康および財産の両方に損害を与える可能性がある場合、それらはグループ A に属するとみなされる (第 33.1 条) 。

グループAの取引業者の製品回収に関する義務は、グループBの取引業者よりも厳格である。ただし、両グループとも、欠陥製品が発見された場合には、直ちに欠陥製品の流通を停止し、回収プロセスを開始するための措置を講じなければならず、回収が完了するまでの間、本社および営業所、ウェブサイトやアプリ (ある場合) で欠陥製品と回収を公表しなければならない。グループAの取引業者は、欠陥製品が流通している地域の中央レベルで、印刷された新聞、オンライン新聞、またはラジオやテレビ局で、少なくとも連続して5日以上にわたって、そのような公表を行う追加的な義務がある(第33.2条及び第33.3条)。

さらに、CPL 2023は、CPL 2010には規定がなかったリコールプログラムの詳細を得るために、国家機関が企業から積極的に情報を収集しなければならないという問題に対処するための規制を導入している。具体的には、取引業者は製品に欠陥があることを発見した場合、リコールの前後に関係当局に報告書を提出し、提出された報告書に記載された情報に従ってリコールを実施し、また、関連するリコール費用を負担することが要求される (第32.1条 (c) ) 。

10. 紛争解決

CPL 2023は、消費者と取引業者との間の紛争解決について、交渉、調停、仲裁、裁判の四つの方法を維持している。

交渉については、CPL 2023は、取引業者が消費者の請求に応じない場合、又は正当な理由なく交渉を拒否した場合に、消費者の正当な権利利益が侵害されたときに、消費者が消費者保護当局又は消費者の権利の保護に従事する社会団体に対して、消費者の交渉の援助を求める権利を補完している(第56.3条)。今回の追加は、消費者と取引業者との間の紛争解決のための交渉方法の改善を目的としている。

裁判手続については、CPL 2023は、取引額1億ベトナムドン (約4, 100米ドル) 未満の消費者保護に関する民事事件について、民事訴訟法の所定の要件を満たすことなく、簡易な手続で解決することを規定している(第70.2条)。これにより、裁判手続の効率性が大幅に向上することが期待される。消費者保護を行う社会団体が開始した公益のための消費者保護の民事事件の損害賠償金は、賠償先が確定しない場合には、一般消費者利益活動に使用される(第73.2条)。この新たな規定は、消費者保護活動の支援体制を確立することを目的としている。

新しい消費者保護法の詳細について、Giang Thi Huong Tran（[email protected]）、又はMichelle Ray-Jones ([email protected])までお問い合わせください。

備考：本和文は英文記事を翻訳したものです。原文については、以下のリンクをご参照ください。

Significant Aspects of Vietnam’s New Consumer Protection Law