タイの下院議会は2022年9月14日、タイ民商法の改正法案（以下、「改正法案」とする）を承認した。この改正法案は、非公開会社の発起人・株主の人数、株主総会の通知方法、取締役会の開催、合併の形態など、様々な点において変更を加えており、重要な改正といえる。   コーポレートガバナンスの観点からの改正 コーポレート・ガバナンスの観点からの改正点は多々あるが、例えば以下の事項がある。 改正法案では、非公開会社の発起人、株主は最低２人としている（現時点においては、非公開会社の発起人、株主は最低3人必要である）。株主総会で決議を行うには、会社の資本金の4分の1以上を代表する2人以上の株主が出席することで足りる。株主の数が1名になった場合は、裁判所により解散させられることがありえる。 改正法案では、原則としては、株主総会の招集通知を新聞に掲載する必要がなくなり、株主に郵送することで足りるとしている。但し、無記名式株券を発行している会社においては、株主総会の招集通知を新聞又は電子媒体において告知する必要がある（詳細は、今後発布される省令において規定される）。 配当金の分配は、株主総会又は取締役会の決議から1ヶ月以内に完了しなければならない。   合併に関する改正 現行の民商法では、会社の「合併」においては、2つの会社が合併して新しい会社を設立し、合併の対象となった旧会社は解散するという「新設合併」しか認められていない。例えば、A社とB社が合併する場合は新会社Cが設立される。A社とB社は消滅し、C社はA社とB社の権利・義務を継承する。 改正法案では、企業結合のもう一つの形態として「吸収合併」が追加された。吸収合併においては、吸収された会社は解散し、吸収した会社は存続する。例えば、A社を存続会社、B社を被吸収会社とした場合、合併手続き終了時にB社は解散し、A社は法人格を維持したままB社の資産、負債、権利、義務を自動的に継承することになる。   今後の展開 改正法は国王による承認を経て、官報に公示されてから90日後に発効する。   備考：本和文は英文記事から作成しました。原文については、以下のリンクをご参照ください。 Thailand Prepares to Enact Amended Civil and Commercial Code

コロナ禍で外国にいる株主や取締役がタイに来ることが困難な状況をふまえ、2020年4月19日に発出された「電子システムによる会議開催にかかる勅令」（以下「新勅令」）により、取締役会や株主総会について海外からのTV会議参加が認められることとなりました。また、新勅令の補足として、2020年5月26日にデジタル社会経済省（The Ministry of Digital Economy and Society）から電子会議システムのセキュリティ基準についての通知が発出されております。これらを踏まえ、電子システムによる会議の要件を、以下ご説明いたします。 まず、新勅令において、求められている要件としては、以下の５つです（新勅令第9条）。 会議開始前に参加者の本人確認を行うこと 会議中に、出席者が通常投票及び匿名投票ともに実施できるようにすること 書面による取締役会議事録を作成すること 秘密会議の場合を除き、会議の最初から最後までの会議の録音または録画を行うこと。 すべての出席者の電子トラフィックデータを保存しておくこと なお、（４）（５）の情報は、議事録の一部とみなされます。   また、デジタル社会経済省からの電子会議システムのセキュリティ基準についての通知によりますと、電子会議システムは以下のセキュリティの要件を充たす必要があります。 本人確認方法について、ユーザーネームとパスワードやワンタイムパスワードなど安全な方法を採用すること クリアで継続的な双方向のコミュニケーションが行える十分な回線容量を有していること 会議の議長またはシステム管理者は、出席者の参加につき、コントロールまたは制限できる技術的な方法を有していること 出席者は、会議において示される書類やデータにアクセスできること 出席者が投票を行うことのできるテクニカルツールがあること 会議に関連する記録やデータ（本人確認方法、投票の方法及び結果、音声または画面の記録、出席者の電子トラフィックデータ、会議の中断があった場合はその中断を含む）を保管すること。 会議の中断や通信エラーが起こった場合に、出席者はそれを報告することができ、会議の主催者はそれらの問題に対する適切な解決方法や予防につき準備していること 会議は、守秘義務、整合性、アクセス、プライバシー、個人情報保護、他のITのセキュリティの観点から、最低限のITセキュリティーの要件を充たすこと   電子システムによる取締役会または株主総会を開催する場合、のちに同会議が無効と主張されないよう、上記の要件を充たす必要があることに、ご留意ください。

「中小企業」 (SMEs: Small and Medium Enterprises) に対する商品価格・サービス料の支払いにおける与信期間の上限等を定めた2021年5月24日付のタイ取引競争委員会 (TCC: Trade Competition Commission)布告は2021年12月から施行されていた。 この布告においては、「中小企業」が製品やサービスを販売する場合の「中小企業」に対する支払いにおいて与信期間の上限を規定していた。法定の期間よりも長い与信期間を設定することは、仏歴2560年（西暦2017年）取引競争法に違反する不公正取引行為に該当するとされた。上記布告においては、「中小企業」の定義を下記の通りに規定していた。   改正前の「中小企業」の定義 製造業: 従業員数200人以下、又は 年間売上高5億バーツ以下 サービス業、卸売業、小売業: 従業員数100人以下、又は 年間売上高3億バーツ以下 この度、2022年７月６日付のタイ取引競争委員会布告においては「中小企業」の定義が以下の通りに改正された。   改正後の「中小企業」の定義 製造業: 従業員数200人以下、且つ 年間売上高5億バーツ以下 サービス業、卸売業、小売業: 従業員数100人以下、且つ 年間売上高3億バーツ以下   改正前においては、従業員数基準又は売上高基準のどちらか一方のみを満たせばよいことになっていた。 改正後の「中小企業」の定義においては、「中小企業」とみなされるためには、従業員数基準と売上高基準の両方の基準を満たすことが必要とされている。この改正により、「中小企業」に該当する事業者が減少することが予測される。 布告に基づく与信期間を要請するためには、「中小企業」は、従業員数基準及び売上高基準を満たすことを証明する書類を取引先に提出しなければならない。 今回改正された「中 小企業」の定義は2022年9月16日から施行された   備考：本和文は英文記事から作成しました。原文については、以下のリンクをご参照ください。 Thailand Tightens Definition of SMEs Eligible for Special Protection from Unfair Credit Terms

2022年4月4日、ミャンマーの国家行政評議会（State Administration Council）は、外貨両替の承認、両替義務の免除、海外への外貨送金の許可等を遂行する外国為替管理委員会 (Foreign Exchange Supervisory Committee) を設立しました。   外国為替管理委員会の設立は、2022年5月13日に国家行政評議会の命令28/2022が官報に掲載され、委員会に6人の人物が任命されたことで正式に決定しました。   外国為替管理委員会は、ミャンマーにて受け取る外貨を現地通貨に両替することを義務付ける政策の実施を担う中心的な機関です。   2022年4月にこの政策が制定されて以来、ミャンマー中央銀行は外貨の取り扱いを許可された銀行に対してさらなる説明と指示を出し、外国投資家の懸念に応えて特定の外国投資プロジェクトを両替義務の対象から除外し、中国、タイと接する国境における貿易については、両替義務が遂行されるべき期限を延長しました。   外国為替管理委員会は、国内外の投資、製造、輸出入、サービス業の外貨の流れを監督しています。   外国為替管理委員会は、特に以下の事項における外貨使用を検討し、承認する責務があります。 海外からの投資や製造に必要な機械、車両、設備、原材料の輸入。 国内市場で入手できない燃料、医薬品、食用油、肥料、殺虫剤、建設資材の輸入。 ミャンマー国民の医療、教育、宗教活動のための海外渡航。 一般商品の輸入、外国からの借入金返済・利払い、サービス料、投資利益の本国送還 各種嗜好品（ブランド品、宝飾品、スポーツカー、時計等）の輸入。   尚、外国為替管理委員会は、国家行政評議会から命じられたその他の外国為替管理に関する業務も行います。