随着环境、社会与治理（ESG）因素重要性的日益提升，越南企业日渐意识到其在推动全球需求、社会影响及经济价值中的关键作用。全面了解与ESG相关的法律要求，对在越南运营的投资者和企业而言至关重要。这不仅有助于满足利益相关者的期望，还能确保企业的合规运营。   什么是ESG？越南的ESG法律框架如何构建？ ESG代表环境、社会与治理，是引导企业践行负责任商业行为的三大核心支柱。ESG用于评估企业在可持续发展、社会责任和道德治理方面的承诺和表现。在越南，ESG的法律框架源自国际承诺与国内法律的结合。 国际承诺：越南通过参与多个关键国际协议，展现了其对ESG原则的坚定承诺。这些协议为越南的ESG框架奠定了坚实基础，涵盖气候变化、工人权利保护以及促进可持续发展等领域。以下是一些值得关注的国际承诺和协议： 《巴黎协定》：越南于2016年批准该协定，承诺通过减少温室气体排放、增强气候韧性，并将气候应对措施纳入国家政策。 2021年《联合国气候变化大会》（COP26）：越南承诺在2050年前实现净零碳排放。 《国际劳工组织公约》：包括2020年批准的第98号公约，涉及工人的组织权和集体谈判权。 《儿童权利公约》：越南于1990年批准，确保儿童权利的全面保护，并于2001年批准了关于防止儿童剥削的《任择议定书》。 《欧盟-越南自由贸易协定》（EVFTA）：自2020年起生效，促进了可持续发展与劳动权利的保障。 《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）：越南于2018年批准该协定，涉及环境保护、劳动权利及可持续发展的多方面内容。 国内法律：越南尚未制定专门针对ESG的集中统一法律。相反，ESG相关的要求被整合到涵盖环境保护、劳动权利和公司治理等多个领域的法律法规中。这些法律并未明确列出哪些具体实体受到ESG的约束，而是将ESG的概念融入企业在越南运营时应遵守的各项法律要求中。 环境：越南的基本环境法是《环境保护法》，该法包括污染控制、环境保护和废物管理等方面的规定，为企业设定了环境合规要求。 社会：ESG中涉及社会责任的部分主要体现在劳动法中，重点涉及劳动者权利、工作场所安全和性别平等等关键内容。 治理：在治理方面，越南的相关法规包括公司治理、道德商业实践和透明度的要求。《企业法》规定了公司结构、董事会职责和股东权利的标准，反腐败法和证券法则对透明度和报告义务提出了具体要求。   谁需要遵守越南的ESG法规？ 在越南，所有本地企业都应遵守ESG相关的法律法规。与私营公司相比，越南对公众公司和上市公司在治理标准和环境合规方面实施了更为严格的法规。例如，公众公司和上市公司必须在其年度报告中向国家证券委员会（“SSC”）汇报ESG合规情况。这些报告内容包括但不限于管理结构、能源和水资源消耗、直接和间接温室气体排放总量以及环境保护法和劳动政策的合规情况。 此外，SSC于2019年发布了《最佳公司治理规范》，鼓励越南的公众公司和上市公司自愿遵守。该规范提供了一个全面的框架，旨在提升公众公司的治理标准，强调公司结构中的透明度、问责制和道德行为。该规范还要求公司对财务和非财务信息进行详细披露，推动在环境影响、劳动实践和公司治理政策方面的透明度。 通过将ESG因素纳入公司治理框架，SSC的《最佳公司治理规范》鼓励企业采用可持续的经营实践，有效管理风险，并践行负责任的商业行为，从而与国际ESG标准接轨，促进越南的可持续经济增长。   ESG合规的益处是什么？ 忽视ESG因素可能对投资项目的可行性以及企业的可持续增长产生负面影响。例如，越南《投资法》于2020年引入了一项法律限制，禁止对使用过时技术且对环境有负面影响的投资项目续发许可证。 此外，2021年10月1日，越南总理发布第1658/QD-TTg号决定，批准了《2021-2030年国家绿色增长战略》，并展望2050年，越南计划逐步对产生大量废物和环境污染的经济部门实施限制，同时鼓励绿色制造业的创新与发展。这表明，越南将不再允许高度污染环境的行业继续存在。 关注ESG标准最终有利于企业。从商业角度来看，ESG合规不仅显著提高企业运营效率，增强品牌和产品声誉，更重要的是，它能吸引消费者和投资者的关注。从法律角度来看，ESG合规帮助企业避免因不合规而面临的巨额罚款，以及可能导致的停业或关闭风险。 具体而言，ESG合规对于企业及其他利益相关者而言至关重要，主要体现在以下几方面的益处： 吸引长期投资者：ESG合规的企业被认为风险较低，能够更好地适应强制性法规和市场变化。因此，这类企业更具吸引力，能够吸引注重可持续发展的长期投资者。 更广泛的融资渠道：特别是，越南政府通过《环境保护法》和越南国家银行（“SBV”）的指导，建立了强有力的政策框架，推动“绿色融资”，作为其更广泛的ESG战略的一部分。绿色融资专门支持对环境有积极影响的项目，例如高效利用自然资源、应对气候变化、废物管理、污染治理、改善环境质量、恢复自然生态系统以及保护自然和生物多样性。此外，越南国家银行的指令强调了绿色融资的重要性，并为银行提供了明确的操作路线图。根据越南国家银行的报告，截至2022年底，金融机构已在纺织、清洁农业、可再生能源和环境卫生等行业提供了绿色贷款，其中绿色项目的未偿信贷约占全国总信贷余额的2%。其中，大部分信贷用于可再生和清洁能源项目（47%），其次是绿色农业（超过30%）。 更容易进入高标准市场：如欧盟市场，该市场要求严格遵守环境和社会法规，特别是在欧盟绿色协议的框架下。通过满足这些标准，越南出口商能够避免潜在的市场限制，提升竞争力，确保持续的市场准入，从而支持可持续发展并增加出口机会。 更积极应对未来可能在越南正式引入和实施的ESG立法。   如何在越南提升ESG最佳实践？ 提升ESG最佳实践将最终帮助企业实现可持续发展，并使其与国际标准接轨，从而更容易吸引外国投资者。企业可以通过以下步骤来遵守ESG标准并改进其最佳实践： 识别法律要求并进行ESG评估：企业应根据ESG标准全面评估其运营状况，识别合规领域及潜在风险。这一步可以帮助企业了解其当前的ESG表现，并明确需要改进的领域，确保其符合现行法规和国际标准。 实施内部ESG政策培训：企业应制定清晰的政策和程序，专注于解决ESG相关问题，例如废物管理、能源效率、工作场所安全和反歧视政策。同时，企业应对员工和管理层进行培训，确保他们充分理解ESG原则的重要性及其合规要求，推动全公司范围内的ESG意识和行动。 采用国际认证：企业可考虑获得国际公认的ESG相关认证，例如ISO 14001环境管理认证或SA8000社会责任认证。这类认证不仅能展示企业对ESG最佳实践的承诺，还能够提高其在金融机构和投资者中的信誉，降低其在融资和投资审批过程中的风险。 与政府和非政府组织合作：企业应积极与政府部门、行业协会以及非政府组织建立合作，及时了解法律法规的变化，并参与ESG相关的倡议和项目。这将有助于企业保持合规并加强其社会责任实践。 为了实现长期的ESG合规，中小企业可以从一些小规模、可控的变革开始。例如，推动可持续发展文化，通过鼓励员工参与ESG倡议、收集他们的意见和建议，逐步推进企业的ESG工作，随着资源的增加，逐步扩大ESG的覆盖范围和深度。大型企业则可以投入更多资源，进行新技术和新实践的研究与开发，以提升其ESG表现。此外，大型企业应实施先进的风险管理系统，识别并降低与ESG相关的风险，确保整个组织在各个环节的合规性和可持续性。 通过采取这些步骤，企业不仅能够确保遵守ESG标准，还能够推动自身实现可持续增长，从而为长期成功奠定坚实基础。   展望 越南通过参与国际条约并将ESG要求纳入本地法律，展现了其对ESG原则的坚定承诺，为可持续发展奠定了坚实的基础。符合这些标准的企业将最终在提升运营效率、增强品牌声誉以及拓展国际市场和融资渠道方面获益。此外，ESG合规在并购交易中日益重要，投资者和政府在决策过程中更加倾向于优先考虑绿色项目和符合ESG标准的最佳实践。   注意：本文为英文文章的中文翻译。原文请参见以下链接。 www.tilleke.com/insights/esg-in-vietnam-legal-framework-and-path-to-compliance/26/

越南 外商直接投资（FDI）是越南经济的基石，越南因其成为亚洲增长最快的经济体之一而闻名。自2013年以来，越南年年吸引创纪录的FDI流入，投资者持续认为该国是一个充满活力且极具吸引力的商业运营目的地。越南的投资潜力经常被誉为该地区的最佳投资机会之一。   商业架构 投资者可以考虑的商业形式之一是单一成员有限责任公司（Single-Member LLC），该公司只有一位所有者且不设股份。这种形式的公司仅适用于没有外资持股限制的行业。 多成员有限责任公司（MLLC）适用于外资持股或参与受到限制的行业，或有多个所有者的企业。MLLC没有股份，只有“注册资本”，其责任仅限于各成员的出资金额，成员数量最多为50人。 股份公司，也称为合资公司，其注册资本被分为等额部分，称为股份。股份公司可以发行公司债券，并在越南证券交易所上市。股东可以是组织或个人，且公司必须始终至少有三名股东。 外国投资者可以设立新的法律实体，形式可以为外商独资企业，也可以与越南投资者共同拥有的合资公司。   外资投资限制 在越南，私人土地所有权不被允许。土地由集体或国家所有。外国企业只能从国家或工业区的开发商处租赁土地，或通过合资企业获得使用土地的权利。此外，外国投资者必须注册其投资并遵守额外的限制。这些限制包括外资持股比例限制、行业限制、投资要求、地理限制以及越南合作伙伴的最低资格要求。 禁止外资投资的行业包括化学品、矿物和毒品贸易等，以及一些其他高度敏感或有争议的活动。此外，还有所谓的“有条件”行业，外国投资者必须满足特定条件，如获得提供特定服务的次级许可证（例如零售、教育、金融、电信、物流等）。 外汇交易受到严格监管，资金流入的规则较为宽松，而资金流出的规定则较为严格。外国投资者可以将资本带入越南，但越南投资者若想进行境外投资，则需要通知或获得越南国家银行的批准。离开越南时，携带超过5,000美元现金的人必须申报。外国公民在完全缴纳税款并履行对越南国家的财务义务后，可以将其收益汇回其所在国。   劳动与雇佣 越南的最低月工资根据不同的地理区域，范围在2,920,000越南盾至4,180,000越南盾（约126至181美元）之间。雇主还必须为员工缴纳相当于员工工资总额约21.5%的社会保险、健康保险和失业保险。 雇佣外国员工需要获得许可，且相关部门在决定是否允许或拒绝雇佣外国员工时拥有极大的自由裁量权。不过，越南并没有强制要求雇主必须雇佣本地员工。通常情况下，外国员工必须持有工作许可，并且还需要签证或临时居留卡。初次办理工作许可和签证的总费用大约在980,000越南盾至4,200,000越南盾（约42至181美元）之间。   越南的投资激励措施 特定地理区域、行业以及高科技、科学或技术企业或组织可享受投资激励。这些激励通常适用于投资金额至少为6万亿越南盾（约2.59亿美元）的项目。激励措施通常包括企业所得税的减免或豁免、部分进口商品的关税豁免以及土地使用税和费用的减免或豁免。   注意：本文为英文文章的中文翻译。原文请参见以下链接。 www.tilleke.com/insights/investing-in-mainland-southeast-asia/39/

越南《个人数据保护法》草案（“草案PDPL”）的第一稿于2024年9月24日发布，公开征求意见至2024年11月24日（详情见此处）。预计该草案将在2024年底前提交国会，并将在2025年5月提交通过，计划于2026年1月1日生效。由于草案PDPL包含了大部分《2023年第13号法令/ND-CP》（“PDPD”）的条款，而PDPD自2023年7月1日生效以来一直是个人数据保护的主要法律工具，因此草案PDPL生效后可能会取代PDPD。 请注意，在公众咨询期结束后，草案可能会有进一步的修改。草案PDPL对多项服务提出了新的具体要求。当前版本的一些亮点包括： 营销服务：尽管营销服务已经在PDPD下受到监管，但草案PDPL现在承认，使用个人数据进行营销必须遵守反垃圾邮件法规。当前草案并未明确规定在反垃圾邮件制度下，组织是否可以在初次通话或消息中免于获得同意。营销服务提供商不得将服务外包给其他组织来执行或支持营销业务的实施，这可能会阻止个人数据的共享。 行为广告：行为广告（基于用户活动或个人数据的定向个性化广告）需要数据主体的同意，并且这种同意必须是可修改的，允许数据主体在不同的情境下拒绝共享数据。与营销服务一样，广告服务提供商只能使用通过其业务活动收集的个人数据来提供其广告服务。 大数据处理：组织可以自由利用数据主体在平台上公开的个人数据（这似乎允许处理任何公开可用的数据，只要数据主体不限制使用），只要收集的数据仅用于符合法律规定的业务活动。草案《个人数据保护法》规定，社交网络账户或OTT服务注册的信息不被视为公共数据，未经同意不得处理。 人工智能：组织有权将个人数据用于机器学习算法、人工智能及其他自动化系统的研究与开发，但须向数据主体告知（包括解释算法、人工智能或自动化系统对数据主体合法权益的影响），并应提供数据主体选择退出的权利。 云计算：根据《个人数据保护法》（草案），现要求云服务提供商的客户在云计算合同中包含某些内容，特别是云服务提供商仅为客户的利益并代表客户处理其数据（这与数据处理者的定义非常接近）；必须明确规定赔偿损害的条款；列出安全、技术和组织措施；并确保实施技术措施，以合理分散数据访问权。此外，云服务提供商必须遵守影响评估文件的要求，并遵守关于个人数据保护的相关规定；设立数据保护部门；要求分包商遵守个人数据保护法规；并根据处理的规模和水平采取适当的技术和组织措施。 劳动与招聘：当使用技术手段监控员工时，组织必须确保数据主体的权利和利益，特别是员工必须知情并同意此类监控，且监控不得违反法律。《个人数据保护法》（草案）确认，员工必须同意处理其个人数据——这一规定与欧盟的做法不同，并未采纳员工由于与雇主之间的权力不对等关系可能导致其同意不具有自愿性的观点。对于在全球员工数据库系统中的集团内部数据共享，法律实体必须证明个人数据的收集和处理是合法的，员工则需对其提供信息的合法性负责。此外，草案还指出，员工同意将个人数据共享给集团的一个实体并不代表同意共享给集团的其他实体，每个实体的情况将独立考虑。 金融、银行及信用信息服务：金融机构、信用机构与信用信息机构之间禁止买卖信用信息，亦禁止发送或传输与数据主体相关的未加密金融和信用数据。使用数据主体的信用信息进行信用评分时，必须获得其明确同意。信用信息评估的结果只能是二元形式（如通过或不通过；是或否；真或假等），或基于从金融机构、信用机构、银行或信用信息机构的客户直接收集的数据库的评分方式。在处理的特定阶段，必须采取去标识化措施。信用信息服务/产品仅可提供给金融机构、银行及信用机构，且需遵守法律规定。 健康与保险：在收集和处理健康及保险信息时，必须获得数据主体的同意。健康领域的组织不得向医疗服务提供者或保险提供者提供个人数据，除非数据主体以书面形式提出请求。这表明，仅依赖数据主体的同意可能不足以进行此类共享，健康信息的共享只能由数据主体的请求发起。在再保险背景下的健康信息共享，任何数据传输都必须在与数据主体的合同中明确说明。 一般B2C业务：合同中必须包含个人数据保护条款，明确规定各方的责任、权利和义务。 《个人数据保护法》（草案）还认可了以下新型服务：(i) 个人数据保护信任评级机构，(ii) 个人数据保护组织和专家（尤其是“数据保护官服务”即DPO-as-a-service），这明确表明外包数据保护部门和数据保护官（DPO）是被接受的。   个人数据保护信任评级机构 个人数据保护信任评级机构评估组织全面遵守个人数据保护法规的能力。该评估将分析风险因素及其对履行个人数据保护义务能力的影响，重点涵盖市场和商业环境风险、技术风险、治理风险、人员风险及财务风险。评估结果将分为四个等级——“高度信任”、“信任”、“通过”和“未通过”，并将结果报告给“信任评级委员会”（该术语在《个人数据保护法》（草案）中尚未定义）。 组织必须满足某些资格要求才能获得提供信任评级服务的证书，这些要求包括但不限于以下方面： 注册资本不少于 50 亿越南盾； 至少具备一年个人数据保护领域的工作经验； 至少雇佣三名合格的个人数据保护信任分析师。 根据《个人数据保护法》（草案），所有处理敏感个人数据的组织必须获得信任评级。鉴于敏感个人数据的广泛定义，其中包括在雇佣关系中必须处理的个人数据（例如用于工资支付的个人数据），这一要求实际上将适用于所有组织。   个人数据保护专家和组织 个人数据保护专家（“PDP专家”）被定义为具备技术和/或法律能力的人员，由特定的处理实体任命，担任个人数据保护专员（即数据保护官）。PDP专家必须从认证机构获得资格证书，认证机构的职责是确保PDP专家具备足够的能力胜任其角色。公安部（MPS）将依赖经许可的认证机构向合格的PDP专家颁发资格证书，合格的PDP专家至少应持有相关领域的大学学位，并完成数据保护认证课程。 个人数据保护组织（“PDPO”）是指可以由特定数据处理实体（包括数据控制者、数据控制处理者、第三方、数据转让者和数据接收者，但不包括数据处理者）指定为其个人数据保护部门的实体。PDPO为其指定的实体提供个人数据保护服务，以满足其数据保护需求。公安部（MPS）将负责向PDPO颁发许可证，前提是PDPO必须至少雇佣一名具备技术和/或法律能力的PDP专家；从事与技术和/或法律相关的职能、任务、业务领域或行业；并获得“通过”或以上的信任评级。 《个人数据保护法》（草案）对从事数据处理服务的企业提出了新的要求，该业务现在被定义为一种有条件的业务类型（包括任何为数据控制者处理数据的数据处理者）。这些要求尤其包括：至少拥有一名技术和法律专家（或分别拥有一名技术专家和一名法律专家）；注册与技术或法律服务相关的业务，或与个人数据保护相关的技术或法律咨询业务；并获得“通过”或以上的信任评级等级。   展望  总而言之，《个人数据保护法》（草案）认可了新的数据保护服务，似乎旨在通过PDP专家和PDPO的认证机制及信任评级机构建立信任，并为各行业制定具体的个人数据保护规定。鉴于越南在个人数据保护方面的意识仍然较低，这些新服务及行业特定的规定可能有助于公安部（MPS）在能力建设方面的努力。   注意：本文为英文文章的中文翻译。原文请参见以下链接。 www.tilleke.com/insights/vietnams-draft-personal-data-protection-law-an-in-depth-look/

2024年6月28日，越南国家银行（SBV）发布了第19/2024/TT-NHNN号通知，对2023年6月30日发布的第08/2023/TT-NHNN号通知（“第08号通知”）的部分规定进行了修订，涉及未获得政府担保的外债条件（“第19号通知”）。 第19号通知自2024年7月1日起生效，并对包括用于支付货物进口合同和信用证的外债等方面进行了修订。   用于支付货物进口合同的外债 第08号通知免除了以延迟支付进口货款形式（买方-卖方关系）产生的外债适用的相关条件。第19号通知增加了关于非银行借款人通过外债支付货物进口合同延迟付款的规定（买方-卖方-贷款人关系），这些合同用于执行投资项目、生产或商业计划或其他项目。 在这种情况下，外债的用途被确定为用于执行投资项目、生产或商业计划或其他项目。借款人在计算外债限额时，可排除因进口合同延迟付款而产生的中长期外债余额。此外，借款人被允许向外国贷款人借款，通过信用证支付货物进口合同。然而，需要注意的是，借款人仍需遵守与这些贷款相关的其他要求，例如外债协议、货币及记录/报告义务。   信用证 根据2024年《信用机构法》将信用证（L/C）活动从“支付服务”重新分类为“信贷扩展”后，第19号通知将L/C活动纳入现行外债监管框架。该通知补充了涉及信用机构与外国银行分行（作为开证行）及非居民银行（作为偿付银行）之间的外债条款，其中开证行作为借款人，偿付银行作为贷款人，向受益人支付款项时发生的外债关系。 幸运的是，信用证（L/C）活动中的外债豁免了准备外债资金使用计划或债务重组计划的要求，同时也不受适用于商业银行、外国银行分行及其他信用机构借款人的短期外债限额的限制。 相关方还应注意，L/C活动的详细规定见于2024年6月28日发布的第21/2024/TT-NHNN号通知，该通知与第19号通知在同一天生效。   注意：本文为英文文章的中文翻译。原文请参见以下链接。 www.tilleke.com/insights/state-bank-of-vietnam-updates-conditions-for-foreign-loans/